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성남의뜰 주주협약서에 적힌 수상한 ‘출자자 배제’ 조항

대장동 사업 '주주협약서' 집중분석[2] / “화천대유와 SK증권, 법인격 서로 다름에도 사실상 하나로 취급”

조성호  월간조선 기자

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《월간조선》은 지난 26일 원희룡 국민의힘 대선 예비후보가 대장동 의혹과 관련해 공개한 ‘성남의뜰 주주협약서’ 전문(全文) 분석 기사를 보도했었다. 당시 본지는 “주주협약서를 분석한 결과 화천대유(천화동인 1~7호 포함)에 사실상 수익을 몰아주려는 정황이 뚜렷하다”며 원희룡 후보 측의 결론을 소개한 바 있다. 


‘몰아주기’ 정황 중 하나는 주주총회 결의에 따른 비율이다. 주주총회 결의는 보통결의와 특별결의로 나뉜다. 보통결의는 일반적인 의결사항을 다루는 것인 반면, 특별결의는 중요 사항을 다룬다. 특별결의에서는 영업 양도, 정관 변경, 해산 등이 논의된다. 일반적으로 특별결의의 의결정족수는 상법상 출석한 주주 의결권의 3분의 2 찬성, 발생주식 총수의 3분의 1이 충족돼야 한다.


그런데 주주협약서 3조 10항엔 이 부분이 다음과 같이 적혀 있다. 


<프로젝트 회사(성남의뜰)의 업무 집행 및 운영과 관련하여 다음 각 호의 사항은 반드시 주주총회 특별결의를 거치도록 하며 주주총회 특별결의 요건은 출석 주주 의결권 4분의 3이상 및 발행주식 총수 4분의 3이상으로 한다.>

 

이를 정리하면 상법상 비교했을 때 특별결의 요건이 4분의 3으로 가중돼 있음을 알 수 있다. 이는 성남의뜰 정관에도 동일하게 명시돼 있다. 김재식 변호사(원희룡 캠프 법률지원단장)는 “성남의뜰 화천대유 지분은 1%(5000만원), SK증권은 6%(3억) 전체 7%에 불과하다”며 “나머지 주주들이 담합할 시 (대장동) 사업이 자기 뜻대로 안 될 수도 있어 특별결의 요건을 강화한 것으로 보인다”고 분석했다. 


특별결의 요건이 ‘75%(4분의 3 이상) 룰’이라 성남의뜰 지분을 과반 확보한 성남도시개발공사는 사실상 힘을 쓰지 못하는 구조인 셈이다. 이렇듯 특별결의 요건을 가중한 결과, 성남의뜰 전체 지분 ‘50%+1주’를 가진 성남도시개발공사의 권한은 상대적으로 약화된 반면 성남의뜰 지분 ‘1%-1주’를 가진 시행사 화천대유에는 지나치게 많은 권한이 부여됐다.  


그중 하나가 주주협약서 제9조에 명시된 ‘출자자 배제’ 조항이다. 9조는 “어느 출자자에 대하여 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우, 해당 출자자를 제외한 전원의 만장일치로 해당 출자자를 본 협약의 당사자에서 배제할 수 있다”며 다음과 같이 적고 있다. 


<본 항을 적용함에 있어 화천대유 또는 특금을 동일인으로 보아 화천대유 및 특금을 제외한 출자자 전원의 만장일치로 배제 여부를 결정하기로 한다.>


특금이란 '특정금전신탁'은 신탁계약에 따라 신탁재산의 운용대상, 운용방법 등을 고객이 지시하고 수탁자가 신탁재산을 운용하고 실적을 배당하는 단독운영 금전신탁을 말한다. 대장동 사업에서는 SK증권이 특금 역할을 맡았다. 


김재식 변호사는 “화천대유와 SK증권 두 회사는 법인격이 완전히 다름에도 화천대유와 특금(SK증권)을 사실상 하나로 취급하고 있다”며 “이 역시 말이 안 되는 조항”이라고 못 박았다. 김 변호사는 “둘 중 한 법인에 문제가 발생할 경우, 문제 없는 한 법인이 문제가 있는 법인에 대한 배제 여부 의결권을 행사할 수 없다”고 지적했다. 이런 점을 감안했을 때 다른 금융권 주주들이 (대장동 사업 초기부터) 화천대유와 SK증권을 하나의 법인으로 인지했을 수도 있다는 주장이다. 

 

SK증권은 특정금전신탁(특금) 형태로 투자해 신탁에 참여한 투자자들이 배당을 챙기는 구조로 돼 있다. SK증권에 신탁한 회사는 화천대유 자회사인 ‘천화동인 1~7호’다. 따라서 사업의 수익 등은 사실상 화천대유와 SK증권에 투자한 천화동인 1~7호가 사실상 다 받는 구조로 설계돼 있다.  


김 변호사는 “성남도시개발공사가 화천대유와 SK증권, 그리고 SK증권에 신탁한 천화동인 1~7호의 존재를 모르지 않았을 것”이라고도 했다. (계속)

 

글=조성호 월간조선 기자.

입력 : 2021.10.29

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