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박근혜 대통령 탄핵

특검의 삼성물산 합병으로 국민연금 1388억 손해 주장

국민연금이 손실 예상하고도 합병에 찬성했다는 주장 설득력 떨어져

글 : 김정현  월간조선 기자

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⊙ 삼성물산 합병 당시 지분의 22%는 소액주주, 국민연금 지분율의 두 배
⊙ 주주총회에 참석한 소액주주 84%가 합병 찬성
⊙ jtbc 태블릿 PC 보도 이후 삼성물산 주가총액 9조4840억 증발
⊙ 세계 3대 규모 국민연기금의 운용정책 일반 투자기업과 달라
⊙ 원칙적으로 판단은 기금운용위원회에서. 찬반이 대립할 때만 외부자문
  삼성물산과 제일모직의 합병은 2015년 9월 1일에 이뤄졌다. 특검은 정식수사 첫날인 2016년 12월 21일부터 국민연금·복지부·삼성물산을 정조준해 이들 사무실 등 10여 곳을 동시다발적으로 압수 수색했다. 특검의 수사가 이재용 구속으로 상징되는 ‘삼성 특검’이라는 별칭을 얻은 시발이다.
 
  특검 수사 기간 내내 삼성물산과 제일모직의 합병에 청와대 배후설이 제기됐다.
 
  특검의 지난 3월 6일 최종수사 보고서 요지는 문형표 전 보건복지부 장관이 2015년 안종범 전 정책조정수석 등을 통해 “삼성물산과 제일모직 합병이 성사될 수 있도록 잘 챙겨 보라”는 박 대통령의 지시를 받았고 삼성 측이 제시한 비율(1:0.35)로 합병하면 국민연금이 최소 1388억원을 손해 볼 것으로 예측하고도 합병에 찬성하도록 영향력을 행사했다는 것이다. 다음은 삼성물산 합병 관련 수사보고 전문이다.
 
  〈이 사건은 문형표 전 복지부 장관이 청와대로부터 삼성물산과 제일모직의 합병을 성사시키라는 지시를 받고, 직권을 남용해 홍완선 국민연금공단 기금운용본부장에게 외부투자위원회에서 합병 찬성 결정을 하도록 지시하고, 홍완선 본부장은 위 지시에 따라 투자위원회 위원들에게 합병에 찬성할 것을 지시하고 관련 자료를 조작하는 등의 방법으로 투자위원회 위원들에서 합병 찬성 결정을 하도록 해 국민연금공단에 최소 1388억원 상당의 손해를 가한 사건이다. 문형표를 직권남용 권리행사방해죄 등으로 구속 기소하고, 홍완선을 특정경제범죄 가중처벌등에관한법률 위반 배임으로 불구속 기소했다.〉
 
 
  삼성물산 개인주주 84%가 합병에 찬성
 
2017년 1월 11일 문형표 국민연금공단 이사장이 특검 사무실에 소환되고 있다.
  특검의 주장처럼 삼성물산 합병으로 인해 국민연금이 1388억원의 손해를 봤다는 주장은 타당할까. 국민연금이 제일모직과 삼성물산 합병 전 보유하고 있던 지분은 삼성물산 11.61%, 제일모직 지분이 5.04%다. 지분율은 삼성물산이 더 높지만 제일모직의 시가총액이 23조원이었고 삼성물산이 7조5000억원이었음을 감안하면 제일모직에 지분이 더 많았다고 볼 수 있다. 설령 삼성물산과 제일모직의 합병 비율이 삼성물산에 불리했다고 가정하더라도 제일모직의 지분이 많은 국민연금이 두 회사의 합병을 반대할 이유는 없다. 뿐만 아니라 통상적으로 주식시장에서의 회사 합병은 긍정적인 의미로 해석된다. 그렇기 때문에 주주총회에 참석했던 주총 참석 개인 주주 55% 중 84%가 합병에 찬성했다. 합병과 관련해 의견을 밝힌 22개 증권사 리서치센터 가운데 21개 리서치센터가 합병을 긍정적으로 평가했다.
 
  삼성물산의 개인주주들과 투자전문가들도 압도적으로 지지한 삼성물산 합병을 왜 특검은 물고 늘어지는 것일까.
 
  특검의 “국민연금이 손실을 예상하고도 합병에 찬성했다”는 주장은 업계 전문가들이 볼 때도 설득력이 떨어진다. 주식에서 투자에 대한 손실과 이익을 명확히 할 수 있는 때는 오직 매수가와 매도가가 나왔을 경우와 배당금을 받을 때뿐이기 때문이다. 투자대비 손실액으로 평가한다고 해도 특검의 주장엔 무리가 있다. 삼성물산 합병 후 국민연금은 삼성물산의 주식 169만5000주를 매각했다. 11월 당시 보유지분 기준으로 보면 투자대비 손실액이 2327억원(-11.5%)이다. 제일모직 지분만 23.24%를 갖고 있던 이재용 부회장은 합병 후 2016년 2월 삼성SDI가 보유하고 있던 삼성물산 주식 130만5000주를 추가 매입해 평가손실액이 -9.6%다. 합병으로 인해 삼성물산 주주가 더 피해를 입었다고 주장하기가 애매한 수치다.
 
 
  jtbc 최순실 태블릿 PC 보도 이후 삼성물산 시총 9조4840억원 사라져
 
jtbc 최순실 태블릿PC를 보도한 10월24일 이후부터 삼성물산 주식이 폭락했다.
  특검의 논리대로라면 오히려 언론이 국민연금에 끼친 손해가 더 크다. jtbc의 ‘최순실 태블릿 PC’ 보도 이후 증발한 삼성물산의 시가총액은 9조4840억원이다. 국민연금공단도 합병 후 삼성물산 주식을 매각하지 않았다면 약 1조원의 손해를 입었다. 삼성물산 주가는 합병 후 jtbc가 최순실 태블릿 PC를 보도하기 전날까지 상향 추세를 그렸다. 태블릿 PC가 첫 보도된 2016년 10월 24일 다음 날 첫 거래에서 16만9500원에 마감했고 탄핵정국 기간 동안 계속 추락해 11만9500원이 됐다. 국내 시총 4위의 기업이 몇 달 새에 9위까지 추락한 것이다.
 
  특검의 주장이 궁색한 이유는 이뿐만이 아니다. 애초에 공적기금인 국민연금을 일반 투자회사의 잣대로 볼 수 없기 때문이다. 국민연금은 2014년 국내 주식투자에서 4조7000억원의 손실을 봤다. 국내 투자포트폴리오가 코스피 대형주로 이뤄져 있기 때문이다. 경기를 타는 대형주 특성상 하락장에서 단기 수익률의 하락은 피하기가 어렵다. 투자포트폴리오의 특성상 단기 주가만으로 성과를 평가할 수 없는 이유다. 특검의 질타를 받고 있는 기금운용본부가 2015년도 말 기준, 투자했던 국내 주식은 총 290개로 비중이 높은 종목 순으로는 삼성전자(17.6%) 현대차(2.6%) 네이버(2.6%) 한국전력(2.4%) LG화학(2.3%) 아모레퍼시픽(2.2%) 현대모비스(2.0%) SK하이닉스(2.0%) 신한지주(1.9%) 기아차(1.7%)가 있다. 이하 종목은 0.1~1%로 균일하다.
 
  한국의 국민연금공단은 세계의 공적연금펀드 중 톱3에 드는 투자기관이다. 현재 적립된 자산만 545조다. 전체 자금 규모는 매년 평균 30조원씩 증가하고 있는 추세다. 투자전문가들도 자금의 덩치가 클수록 높은 수익률을 유지하기가 어렵다는 것은 인정하고 있다. 국민연금공단은 비교적 안전 자산에 속하는 국내 채권에 286.1조원(52.5%)을 운용하고 있다. 그 다음으로 국내 주식에 100.1조원(18.4%), 해외 주식에 74.4조원(13.7%) 순으로 운용하고 있다. 캐나다, 미국, 일본의 연기금은 주식운용자금이 전체 자산보유 비중의 50%가 넘는다. 해외 연기금과 비교했을 때 수익률보다 안전성을 선호하는 국민연금공단의 성향을 엿볼 수 있는 대목이다.
 
 
  기금운용위원회 원칙 따른 문형표 장관 구속시킨 특검
 
2017년 3월 6일 박영수 특별검사가 최종 수사결과를 발표하고 있다.
  국민연금공단은 기금운용본부에서 약 40명의 인원으로 국내 주식과 해외 주식을 운용하는 것으로 알려져 있다. 이 인원들은 전문투자자와 공무원의 성격을 동시에 띤다. 기금운용본부는 1998년 국민연금공단 산하기관으로 출범하면서 23명의 투자운용 직원과 일반 직원 17명 총 40명으로 꾸려졌다. 그 후 연기금 자산규모가 커짐에 따라 조직 또한 현재의 약 270명 정도로 확대됐다. 공채출신 인력과 전문인력 채용 인원의 부서이동을 통해 주식투자팀 전원을 운용전문가들로 배치했다. 운용본부는 투자기관의 실적을 불문하고 법적으로 인정하는 투자기관에서 3년 이상 근무한 경력직을 채용하도록 돼 있다.
 
  특검은 홍완선 전 기금운용본부 본부장을 피의자로 불구속 입건했다. 외부 전문가로 구성된 의결권전문위원회에 넘기지 않고 자체 투자위원회를 열고 처리했다는 이유다. 특검의 말대로 이것이 이례적이며 삼성물산 합병을 위해 청와대가 국민연금에 영향력을 행사했다면, 그래서 의결권 행사에 불법적 요소가 있었다면 제3자 뇌물수수 혐의가 적용될 수도 있다. 하지만 삼성물산 합병 이전부터 기금운용위원회는 반대와 찬성이 첨예하게 대립할 정도의 사안이 아니고서는 자체의 결정으로 의결권을 행사하는 것이 원칙이었다. 그럼에도 불구하고 특검은 문 전 장관을 구속시켰다. 위원회의 의사결정 체계는 다음과 같다. 기금운영위원회는 정부 인사6인(보건복지부 장관, 국민연금공단 이사장, 기획재정부 차관, 농림축산식품부 차관, 산업통상자원부 차관, 고용노동부 차관), 사용자 대표 3인, 근로자 대표 3인, 지역가입자 대표 6인, 정부의 산하 기관장 2인 등 총 20인으로 구성된다. 1년에 5차례 회의를 연다. 《월간조선》은 지난 2015년 7월 29일에 작성된 국민연금기금운용위원회 회의록을 입수했다. 회의록에는 삼성물산 합병과 관련한 회의 내용이 고스란히 기록돼 있다. 삼성물산 합병 관련 회의록 중 일부를 게재한다.
 
  ○ 김경자 위원(한국소비자단체협의회) : 116쪽을 보면 물론 이것은 5월 달인데 의결권행사 관련해서 차기 회의에, 사실 지난 차 우리 장관님 안 계신 회의에서 제가 삼성물산하고 제일모직 관련해서 반대 의견 해 주면 좋겠다, 그리고 의결권행사전문위원회에 갔으면 좋겠다고 이야기했는데 사실 그게 다 이루어지지 않았습니다. 제가 말씀 드리고 싶은 것은 사실 이 자리에서 왜 그렇게 했는지 말씀해 주실 수 있으면 듣고 싶고요. 그렇지 않으면 다음 회의 때는 보면 반대 의결권 행사 내용만 사실 보고하지 찬성 관련해서는 사실 얘기하지 않거든요. 제가 제안 드리고 싶은 것은 기금운용위원 중에서 누군가가 반대해야 된다고 의견을 냈으면, 그런데 그 의견이 찬성을 했으면 그런 근거가 있을 것 아닙니까? 그래서 저는 기금운용위원 중에 반대 의견을 냈는데도 불구하고 찬성한 경우 그것에 대한 근거가 무엇인지 보고를 요청 드립니다.
 
  ○ 문형표 위원장(전 보건복지부 장관) : 네. 그래서 제가 아까 말씀 드린 대로 서면보고를 동의해 주시면 그 다음에 지난번 의결권행사전문위원회에 대해서 간략한 보고를 받도록 하겠습니다. 오늘 지금 계속해서요. 그러면 보고 제15-7호 ‘2015년도 5월 말 국민연금기금 운용현황(잠정)’에 대해서는 서면으로 보고를 갈음하도록 하겠습니다. 마지막으로 아까 제가 제안이 있었습니다마는, 의결권전문위원회의 지난 과정에 대해서 간략한 보고를 좀 부탁 드립니다.
 
  ○ 조남권 간사(보건복지부 연금정책국장) : 네. 위원님들 잘 아시다시피 제일모직과 삼성물산 합병 건에 대해서는 지난 7월 10일 기금운용본부 투자위원회에서 결정을 한 바 있습니다. 이어서 7월 14일 날 7시 반부터 오후 1시 반까지 서울 더케이 호텔에서 의결권행사전문위원회 회의가 있었습니다. 그 회의 배경 말씀 드리면 합병 건에 대해서 기금운용본부가 전문위원회에 회부하지 아니하고 자체로 결정한 건, 이 건에 대해 전문위원회의 입장 정리를 위해서 위원장께서 회의를 소집했고 위원 9분이 전원 참석을 하셨습니다. 회의 내용 말씀 드리면, 아까 말씀 드렸다시피 투자위원회에서 결정을 하게 된 경과보고가 있었고 여기에 대해서 전문위원회에 기금운용본부가 판단 결정을 요청하지 않은 사안에 대해서 전문위원회의 입장을 정리하였습니다. 전문위원회 입장을 보도자료, 참고자료 배포한 내용을 간략히 말씀 드리면 합병 건을 국민연금주식의결권행사전문위원회에 판단 결정을 요청하지 않았기 때문에 전문위원회는 본 건에 대해서 심의 의결하지 않았다. 두 번째는, 관련 규정 및 지침 등의 불명확성 때문에 기금운용본부가 본 건을 전문위원회에 판단 요청할 것인지 결정하기 어려운 사정이 있었음을 상당 부분 공감하였다. 세 번째는, 전문위원회의 입장에서는 과거 선례나 규정의 취지에 비추어서 전문위원회에 판단 요청을 하지 않은 것에 대해서 아쉬움을 표시한다. 마지막으로, 향후 논란이 최소화될 수 있도록 규정 개정 등 제도개선을 하도록 기금운용위원회에 요청한다. 이상입니다.
 
  ○ 문형표 위원장 : 혹시 투자위원회 관련해서 본부장께서 설명해 주실 수 있으신가요?
 
  ○ 홍완선 본부장(국민연금공단 기금운용본부장) : 네. 두 가지 말씀을 드리겠습니다. 먼저 의결권전문위원회에 부의하지 않은 이유에 대해서 말씀을 드리겠습니다. 기금운용지침 17조 5항에 의하면 의결권 행사는 원칙적으로 공단에서 행사하되 공단에서 찬성 또는 반대의 판단이 곤란한 경우에 의결권전문위원회에 요청하도록 규정이 돼 있습니다. 기금운용본부에서는 저희 내부에 있는 준법지원실과 여러 총괄 협의를 한 결과 기금운용본부 투자위원회가 기금운용지침과 의결권행사지침에 따라 충분한 논의를 거친 후 기금의 장기적인 주주가치 증대에 기여하는 방향으로 의사결정을 하되, 찬성 또는 반대의 판단이 곤란한 경우에는 의결권전문위원회 결정을 요청하는 것이 충분하게 규정을 따른 것이라고 판단을 했었고요. 따라서 2015년 7월 10일 날 투자위원회에서는 약 3시간이 넘는 시간 동안 토의를 한 후에 위원들이 각 안건에 대해서 찬성, 반대, 중립 또는 기권 중 선택을 해서 기명 표결을 해서 어느 하나 과반수를 넘지 못하는 경우에 찬성 또는 반대의 판단이 곤란한 경우로 판단을 하고 전문위원회에 부의하기로 하였습니다. 그런데 7월 10 일 날 투표 결과 과반이 넘는 찬성이 나와서 전문위원회에서 부의하지 않고 투자위원회에서 최종 의사결정을 하였습니다. 두 번째, 투자위원회에서 찬성을 한 근거로는 투자위원회의 의사결정은 저희 투자위원회 위원들이 최종적으로 결정을 한 부분인데 그날 주로 나왔던 쟁점 부분들이 주주가치 및 기금의 이익에 반하느냐, 주주가치의 감소를 초래하지 않고 기금의 이익에 반하지 않는 경우에는 저희가 찬성을 하고 그 반대의 경우 주주가치의 감소를 초래했을 경우에는 반대를 하게 돼 있는 부분에 대한 큰 이슈 부분을 가지고 큰 쟁점으로 토론을 했었고요. 두 번째는, 삼성물산과 제일모직이 합병을 함으로 인해서 합병 시너지 효과가 어떻게 나올지에 대한 논제와, 세 번째는, 합병 비율이 과연 자산가치에 의한 정당한 합병 비율이냐의 부분의 쟁점과, 또 포트폴리오 수익 부분에 있어서 어떤 영향이 올 것인지 하는 부분에 대한 쟁점과 또 향후에 현재 가치가 아닌 미래 가치의 큰 쟁점이 된 바이오 부분에 대한 어떤 여러 형태의 평가가 있을 수 있는지에 대해 중점적으로 토론을 해서 각 위원들이 거기에 의한 찬성 혹은 반대의 표결을 한 결과 전체 위원 중에서 과반수가 넘는 위원이 찬성을 했었습니다. 이상입니다.
 
  ○ 문형표 위원장 : 네. 경과는 지금 보고해 주신 것과 같습니다.
 
  ○ 김경자 위원 : 네. 아까 잠깐 말씀 드린 것처럼 앞으로도 기금운용위원 중에서 누군가가 반대 의결을 해 달라는 요청이 있으면 그것이 찬성의 결과가 나온다고 하더라도 과정과 이런 것은 지금처럼 좀 설명해 주실 것을 요청 드리고요. 또 하나, 의결권행사전문위원회에서도 과거의 선례에 비추어 아쉽고 규정 개정을 요청했는데 사실은 지난 차 기금운용위원회에서 저도 반대 의사를 이야기했고, 저만 그렇게 이야기한 것은 아니었고요. 그리고 사실은 실무회의에서도 저희 민노총을 대표하신 이찬진 변호사님께서도 반대해 달라는 의견을 내셨는데 사실 기금운용위원회가 전반적 기금을 어떻게 운용할 건지의 큰 방향을 결정하고 거기에 기금운용위원이면 굉장히 중요한 역할을 함에도 불구하고 사실은 이렇게 의견까지 냈음에도 불구하고 투자위원회 자체 본부의 판단만으로 의결권행사전문위원회조차도 가지 않는 것과 관련해서 사실은 의결권행사전문위원회를 전문적으로 뒀던 이 근거가 있고 이유가 있을 거라고 생각합니다. 그런데 심지어 기금운용위원 중에 여러 명이 반대를 해야 된다고 하는 의결을 냈음에도 불구하고, 물론 지금 설명을 하셨습니다만, 자체적으로 그렇게 했다는 것에 대해서 일단 유감이라는 말씀 드리고, 의결권행사전문위원회 규정 개정을 어떤 방향으로 요청했는지 정확하게는 모르겠습니다만, 관련해서 의결권 행사전문위원회에서 다룰 수 있도록 하는 방향으로 사실 이런 경우에 규정 개정이 필요한 것 아닌가 하는 의견을 말씀 드립니다.
 
  ○ 문형표 위원장 : 네. 두 가지 말씀을 드리면, 첫 번째는 위원님께서 의결권에 대해서 의견을 주셨는데 거기에 대해서 사후 보고조차도 안 된 것에 대해서는 아까 예의가 아니라고 얘기하셨습니다마는, 저희가 좀 더 신경을 쓰도록 하겠습니다. 그래서 그런 것들에 대한 제안이나 의견이 있었을 경우에는 개인적으로 찾아뵙고라도, 아니면 필요하면 여러 위원님들이 제시해 주시면 차기 위원회에서 그 경과를 보고 드리는 것으로 하도록 하겠습니다. 그리고 두 번째로는, 아까 조남권 국장 보고 저도 들었습니다마는, 의결권전문위원회에서 외부 프로세스에서 어떤 경우에 의결권전문위원회에서 다루고 어떤 경우에 투자위원회에서 다루는가 하는 기준이 불명확하다는 것에 대해서 지적이 있었던 것 같습니다. 그래서 거기에 대해서는 아마 의결권전문위원회에서 추후 논의가 될 것 같은데요. 혹시 그런 논의가 되면 그런 논의들이 검토가 돼서 위원회에 올라올 수 있는가, 그런 논의를 계속할 수 있도록 이렇게 진행을 시키도록 하겠습니다. 네.
 
  ○ 최홍석(보건복지부 국민연금재정과장) : 네. 지금 전문위원회에서 그것을 구체적으로 어떠어떠한 사안을 이렇게 제시하라는 것은 없었고요. 그냥 포괄적으로 제도 개선이 필요하다고 일단 권고는 해 주신 상황입니다. 그래서 저희들이 매년 한 2500건 가까운 의결권 행사를 하고 있는데요. 그 일반적으로 이렇게 행사하는 와중에 1차적으로는 기금운용본부가 판단을 하고 아까 말씀 드린 것처럼 찬성, 반대가 곤란한 상황이 올라오도록 돼 있습니다. 그래서 연간 한두 건 정도가 올라오고 있고, 합병 관련해서는 그동안에 한 60건 정도가 이루어졌었는데요. 본부가 거의 다 했었고 지난번에 물론 SK 건 하나가 올라와서 판단을 한 바가 있습니다. 그래서 그 부분에 대해서는 위원님들이 이렇게 말씀을 주셨기 때문에 전문위원회와 상의해서 어떤 식으로 개선해 나갈 건지를 검토해 보겠습니다.
 
  ○ 이호성 위원(한국경영자총협회) : 저는 이번에 투자위원회에서 결정하신 것 굉장히 잘된 거라고 생각이 되고요. 그런데 다만, 기금운용위원회에서 아까 우리 김경자 위원님 말씀하신 대로 위원들이 문제 제기한 부분에 대해서는 어떻게든 공식적으로 답변을 하시든 이런 절차들은 반드시 필요하다고 생각이 되고요. 그런데 다만, 지금 이번 기금운용위원회 의결권전문위원회 파동을 보면서 느끼는 게 국민연금기금이 지금 500조원입니다. 이것 갖고 기업들, 심지어는 지금 대한민국에서 제일 크다는 삼성그룹조차도 지금 기금운용위원회의 눈치를 봐야 되는 이런 상황에 들어와 있는데 의결권과 관련된 문제 자체가 논란이 되는 것, 이것 자체가 굉장히 큰 문제라고 생각이 됩니다. 국민연금기금이라는 것은 국민들 돈을 모아서 국민들의 노후 소득을 보장하자는 것인데 그야말로 의결권이라는 것은 그 투자운용 과정에서 일어나는 극히 사소한 부수적인 건데 이게 논란의 핵심이 되고 하는 이런 상황 자체가 있어서는 안 된다고 생각이 됩니다. 오히려 제도 개선을 할 때는 이런 식으로 자꾸 논란이 기금운용위원회 내에서 번지는 것들을 원천적으로 차단할 수 있게 하는 그런 방향으로 제도 개선이 이루어지기를 부탁 드리겠습니다.
 
  ○ 문형표 위원장 : 네, 감사합니다. 또 다른 의견 주실 분 안 계신가요? 네. 저희가 한 2시간이 된 것 같습니다. 상당히 오랫동안 논의를 해 주셨는데요. 그래서 하여튼 좋은 의견들 주셔서 감사하고, 오늘 주신 말씀들은 저희들이 최대한 반영해서 또 다음 번 회의 때 준비를 하도록 하겠습니다. 더 이상 의견이 없으시면 이것으로 2015년 제3차 기금운용위원회 회의를 마치도록 하겠습니다. 다음 회의는 저희가 아마 9월 중에 개최될 예정이고 2016년 목표초과수익률(안) 등을 심의하도록 하겠습니다. 그때 다시 뵙겠습니다. 감사합니다.⊙
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